M&Aアドバイザーについて

M&Aアドバイザーを利用するメリット

M&Aを進めるにあたり、役割が明確な税理士(公認会計士)や司法書士(弁護士)。 財務の専門家から会社の価値を判断してもらい、また法律の専門家から対象会社の法的リスクを検討してもらう役割はわかりやすく、コストの観点から実施しないという判断はあっても、必要性そのものを疑うことは無いかもしれません。
一方でM&Aを仲介するアドバイザーを利用するメリットはどこにあるのでしょうか。
取引の相手が既に決まっているのであれば、デューデリジェンスの必要性に応じて経営者が自ら専門家に依頼をすれば事足りそうな気もします。
もしかしてM&Aには、アドバイザーの存在はそれほど重要では無いのではないでしょうか。

M&Aに本当に専門家は必要か

誤解を恐れず申し上げますとM&Aは、取引そのものを進めるためだけであれば司法書士がいれば十分と言えるかもしれません。
最近ではM&Aを専門に扱う司法書士事務所も増えてきており、譲渡の方式ごとに雛形の提供を受けることができ、また取引の進め方についてある程度の助言を受けることも可能です。
登記事務を含めて当事者でそれぞれ行うことを決めてしまえば司法書士も不要になりますので、費用を徹底的に抑えようとすれば、M&Aにかかる実費は登記にかかる実費だけと言えます。
結局、取引そのものを進めることが目的であれば、究極のところ当事者の努力さえあれば何とかなると言っても良いでしょう。

しかしこのような場合、確実に潜在しているリスクをどちらかが無制限に引き受けることが前提になります。
税理士が普段の決算業務の範囲で行う記帳であれば、財務諸表の内容が直ちに会社の価値を示しているわけではありません。
記帳されている資産が存在しないことも極めてよくあるケースと言えるでしょう。
また、債権者や少数株主から取引の成立そのものに異議を唱えられる可能性もありますが、その際に買収側は善意の第三者として取引が成立したと認められるか、必ずしも見通しがつかないことにもなります。
M&Aにかかるコストは確かに安くありません。
しかしながら、M&Aから発生する可能性があるリスクはそれ以上に安くつかず、場合によっては無限定にリスクが拡大することも考えられます。
リスクを避けるために一定のコストを掛ける、という考え方は合理的な経営判断といえますので、基本的にはオーソドックスな進め方をすることが最も望ましいと言えるでしょう。

M&Aアドバイザーを上手く活用する

そのようなことを前提にした上で、税理士(公認会計士)や司法書士(弁護士)の報酬を支払うには余りにも取引の規模が小さいスモールM&Aの場合には、一体どうすればいいのでしょうか。
このようなケースで優先順位をつけるとすれば、最初にM&Aアドバイザーに相談に乗ってもらい、取引のスキームを決定してもらうようにすることをお勧めします。
M&Aアドバイザーであれば大小様々な取引を経験していますので、その規模の取引で潜在しているリスクについて検討をつけられることがほとんどです。
また取引の結果、売り手が得たい資金と、買い手が負担できる資金のバランスを取り、ゴールから取引を組み立てることができます。
そのスキームの中で、特にリスクが潜んでいる場所を特定して専門家のデューデリジェンスを手配することもできますので、費用も格段に抑えることが可能になるでしょう。
M&Aアドバイザーはこのように、やるべきことの理想と現実的にやれることに折り合いをつけ、そして当事者それぞれの要望を満たすために最適な落とし所を設計することが、そのもっとも重要な役割と言えます。
例えて言えば家を建てる際の建築士と言っていいかもしれません。
施主自ら大工さんや水道屋さん、電気屋さんを手配することは可能かもしれませんが、コストとリスクの見極めは極めて困難です。施主の要望と予算を聞いた上で手配する専門家を決め、素材を決定し予算通りの形に仕上げていくこと。
M&Aアドバイザーにはこのような立ち回りを求め、上手に活用すると良いでしょう。

M&Aを成功させるためには

十分なリスク回避を考える必要性からM&Aをご説明しましたが、さらに重要とも言えるのは、事業の売り手・買い手として誰と取引をするのか、ということと言えます。
取引に取り掛かる前に、買い手にとっても売り手にとってもその相手は信頼に足る相手なのか。
自社の事業ともっともマッチングする相手であり、また十分な譲渡価額で評価してくれる相手なのか。
そのようなことを考えた場合、周囲で候補となりそうな経営者に声を掛けるだけでは、普段の利害関係もあり十分とはいえないでしょう。また案件の数から考えても、やはり十分な検討ができるとは言い難いと思われます。
M&Aアドバイザーは多くの場合、常に売却希望・買収希望の意思を経営者から相談されています。
また地域の金融機関と連携しているM&Aアドバイザーの場合、融資を絡めた取引も設計でき、案件の数も飛躍的に増えますので、売却・買収希望の双方にとってより望ましい案件に出会うことができる可能性が高まるでしょう。

ある町工場の事例です。
M&AアドバイザーA社に仲介の依頼をし、譲渡価額として3億円を軸に検討を進めた結果、2ヶ月のデューデリジェンスを経て取引不成立に終わったという事で弊社に相談がありました。
非常に時勢を得ていた案件でもあったことから、弊社で関連する2社に声を掛けたところそれぞれから買収を強く希望する要望を受けたことから、2社によるビット(入札)方式で話が進むことになります。
両社ともに様々な事情からどうしても買収したい案件であったことから、結果として最終的に8億円規模の取引となり、双方にとって非常に満足度の高い結果にまとめることができたのですが、買収・売却の要望の案件を多く当たることの大きなメリットの一つと言えるでしょう。
これもM&Aアドバイザーが果たすべき大きな役割の一つと言えます。

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