会社を買収したい方

デューデリジェンス(買収監査)とは

わかりやすく大別すればデューデリジェンスは、
「買収しようとする事業の妥当な価額はいくらか」
「買収しようとする事業に法的な問題は存在しないか」
を判断する作業です。

事業の買収には様々なリスクが有ります。積み重なった未解決の問題、評価の定まらない資産などリスクの内容は様々ですが、事業を買収する前に可能な限り明らかにし、排除しなければなりません。

デューデリジェンスで行われること

デューデリジェンスは通常、買収の意思を正式に表明する「意向表明書」を売り手側に差し入れ、買収の基本条件を定めた基本合意契約を締結した後に行われます。
通常デューデリジェンスは、税理士(公認会計士)と司法書士(弁護士)に監査を依頼することから多額の費用がかかるため、相当な理由なく無駄になることは避けられなければなりません。 特別な事情がない限り、双方が誠実に取引を成立させる努力をする義務を負います。
デューデリジェンスでは主に、財務諸表の裏付けになる資産の存在確認や価値の評価に加え、財務諸表に存在しない財務上のリスクについても検討を行います。法務でも同様に、契約内容の妥当性や、契約書が存在するべき事柄に契約書が存在していないリスク、契約上の責任や義務の評価などが行われます。
その他、運用システムや人事、組織や事業環境といった事柄まで幅広く評価を行いますが、この際、買い手側は隠れているリスクを想定し、財務や法務に限定されないリスクについて検討を行う必要があります。
財務や法務のデューデリジェンスについては税理士(公認会計士)や司法書士(弁護士)に任せておけばほぼ間違いありませんが、その他の項目についてはM&A仲介事業者の経験値によって大きく左右されると言えるでしょう。
取引を多くこなしている税理士(公認会計士)や司法書士(弁護士)と提携がある仲介事業者かどうか、という事も、仲介事業者を専任する際の重要なポイントになります。

デューデリジェンスにかかる費用

デューデリジェンスは主に財務デューデリジェンスと法務デューデリジェンスに大別されますが、財務デューデリジェンスは税理士(公認会計士)に、法務デューデリジェンスは司法書士(弁護士)に依頼して行います。M&Aでは、財務デューデリジェンスで税理士(公認会計士)に支払う報酬は個人事務所であっても50万円以下になることはなく、法務デューデリジェンスであれば500万円からを掲げている司法書士(弁護士)事務所が多く見られるようです。
しかしながらスモールM&Aの件数増加に伴い、最近では取引の規模ごとにデューデリジェンスに掛かる時間を個別に見積もった上で、時間単価を掛けて計算する方式を採る事務所も増えてきていますので、デューデリジェンスの費用は以前より安く済むことも多くなってきたようです。それでも時間単価は、税理士(公認会計士)・司法書士(弁護士)ともに2~3万円を下限に、事務所によっては6~7万円以上の時間単価を設定していることもあります。そうなればやはり、年商数千万ほどの小さな事業であっても、財務デューデリジェンスや法務デューデリジェンスをしっかりすることになれば財務・法務のそれぞれに20~30時間かかり、安く考えても100万円程度は必要になってくるでしょう。

事業規模が非常に小さく従業員の数も僅かな場合、経営者同士の面談と現場確認でデューデリジェンスを済ませ、売り手・買い手双方の税理士同士に集まってもらい財務諸表の内容確認をデューデリジェンスに代えることも有りますが、リスク管理の観点からはお勧めできるものではありません。

デューデリジェンスをしないことのリスク

小さな事業の買収を考えても100万円程度は考える必要があるデューデリジェンスで、しかもデューデリジェンスの結果によっては事業の買収を中止することもあり得ることを考えると、繰り返しそれら費用を負担することは簡単なことではありません。
さらに年商数億円程の会社を買収すると、デューデリジェンスにかかる費用は財務・法務ぞれぞれで数百万円以上になることは確実です。

では、潜在するリスクが限定されている事を前提に、経営者の現場確認と税理士の財務諸表に対する意見のみに基づいて事業を買収する場合、どのようなリスクがあるのでしょうか。
もっとも考えられるリスクは法務上の問題と言えるでしょう。
2016年現在、残業代の未払いやいわゆるサービス残業などの問題が大きくクローズアップされておりますが、未払い報酬(残業代)という潜在的な債務は全ての企業に存在する可能性があります。内容によっては関連する法律に違反する可能性も否定できず、後々大きなトラブルになることも考えられますが、このような可能性は法務デューデリジェンスを通さない限りなかなか判明しません。
年商数億円程度の事業であれば厚生年金基金に加入していることもありますが、厚生年金基金は運用している基金によっては欠損金が発生しており、その脱退には非常に大きな一時金が必要になる場合もあります。
このようなリスクも同様に、財務デューデリジェンスを通さない限り判明しづらいと言えるでしょう。

つまり考えようによっては、潜在しているリスクを考えると財務デューデリジェンス・法務デューデリジェンスに掛かる費用は、避けられるリスクを考えた場合とても割安であるという評価をすることも出来ます。
どれほど小さな事業を買収する場合でも、デューデリジェンスは必ず受けたほうが良いと言えるでしょう。

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