M&Aでの資金調達

M&Aでの銀行はここを見る

事業を買収する際の資金調達方法はいろいろありますが、やはり一番身近な手段は銀行借入によるものと言えるでしょう。
そしてこれは、逆説的に言うと銀行が融資を断るようなM&Aの場合は定量的に見て何かが足りず、銀行が貸付金を回収できないリスクを感じている客観的な警告といえます。
もちろんその代表的な例は信用力であり、決算内容や銀行取引の実績は大いに参考にされるでしょう。
買収計画、キャッシュフロー計画、自社の財務健全性、経営者の経営能力、買収対象事業の内容など銀行が事業買収の際に重視する項目は多岐にわたりますが、それでは銀行も安心して融資を実行できるようなM&Aとはどのようなもので、経営者はどのようなことに気をつけてM&Aに取り組まなければならないのでしょうか。

損益の状況とキャッシュフロー

事業を買収するにあたり銀行が一番に確認するものは、もちろん損益とキャッシュフローの状況です。
これは買収の対象となる企業の経営状況はもちろんのこと、買収をしようとする会社についても同様に厳しく経営状態を精査され、特に財務や経理の計数管理能力を慎重に見極めようとすることに留意する必要があるでしょう。
M&Aにより企業を買収し、そのキャッシュフロー管理や財務内容のコントロールに複雑さが増す以上、当然求められる能力と言えます。
一方で事業の買収にあたり、日々の決済を行っているだけの銀行に対して突然融資を申し入れても決裁が降りる可能性は極めて低いといえます。
地域の商工会議所や地方公共団体の行っている経営相談を利用し、制度融資が利用できる要件を整えている場合などは信用保証協会から直接融資の保証がおりますのでこの限りではありませんが、これら融資の取り付けも段取りと信用の積み重ねが重要になると言えるでしょう。
他方で金融機関の斡旋するM&Aの場合、売却相談を受けた企業や事業を、銀行自身が適切と判断する経営者に対して買収の斡旋を行うために融資の取り付けまでは最短距離といえます。
M&Aの間を取り持ち買収側には融資、売却側には資産運用で貢献することも銀行の大事な仕事なので、買収の斡旋をする頃には信用保証協会の与信枠まで調べていることもあり、手続きは比較的早く進む可能性があります。
いずれの場合でも、取引銀行の営業担当に対してM&Aを活用する意志があることを伝えておくことが事業買収成功の第一歩になるので、普段からコミュニケーションを心掛けておくと良いでしょう。

有形固定資産の現在価値と担保能力

事業の買収に対する融資は、買収対象の案件にその価値があることが大前提になります。
銀行は原則として、1億円の価値がある事業に1億円の融資をすることがあっても2億円を融資することはありません。
では銀行にとって事業の価値として判断されるものは何なのか、ということになりますが、やはりわかり易い有形固定資産が一番評価をつけ易く、評価が難しい特許や権利などの無形固定資産は評価の対象になりにくいといえます。
有形固定資産の中でも土地や建物を保有するM&A物件の場合、銀行もM&Aに取り組みやすく、その現在価値も明確で周辺の土地の流動性も高い場合には融資の降りる可能性が高くなるといえるでしょう。
わかり易い有形固定資産があり、流動性が高くすなわち換金性が高い物件の場合、融資の対象が合理的に説明しやすいということがポイントになります。
逆に言うと、事業の買収で融資を通しやすくするためには、融資の対象を明白でわかりやすい構図にしなければならず、わかりにくい資産内容であればわかるように説明できる説得力が必要になります。
無形資産が中心の事業の買収の場合、特にこの説得力が問われることになると言えるでしょう。

買収価額とバランスシートの構成

M&Aにあたり銀行がもっとも注意深く見るポイントの一つに「のれん代」があります。
のれん代とは、対象となる会社の純資産が仮に1億円であった場合で買収価額が2億円になった場合にその差額の1億円分を指す言葉で、資産の裏受けがない買収価額の評価ということになります。
一般にのれん代が発生するケースとしてはキャッシュフローを潤沢に生み出す会社で純資産以上の収益をあげられることが確実な場合や、販路や技術に特別な価値がある場合、特別な営業許可などの認可を受けている場合などが考えられますがこれらに限られるものではありません。
わかりやすく言えば、バランスシートに記載できないものの確実に価値がある「何か」に対する評価と言えるでしょう。
しかしながらこののれん代は、いわば売却側か買収側で価値があると評価しているだけで、客観的な裏付けがあるわけではない場合も珍しくありません。また過剰評価なこともあり、その妥当性については極めて判断が難しいことも多くあるといえるでしょう。
このような場合、買収額を満額融資で賄おうとすれば買収する事業を活用しどのような付加価値をどれほど生み出すことができるのか。その経営計画について具体的で説得力のある見通しと説明を求められることになるでしょう。
また銀行が一番嫌い警戒するのは、他意のあるのれん代のかさ増しです。M&Aは大きな金額が動く取引であり、大きな金額が動く際には思わぬ悪意を持って融資を利用しようとする試みが皆無ではありません。
のれん代として融資額をかさ増しし、引き出した融資を何らかの形で迂回し目的外の取引に使用しようとすることも、悪意があれば不可能とはいえないでしょう。
銀行はその業務の性質上悪意のある試みに敏感で、基本的にわかりにくい説明や構図は理解しようとしないと考えるくらいでちょうど良いと言えます。
銀行が融資の決裁を降ろさなかったM&Aには客観的な説得力に欠ける何かがあったと考え、スキーム全体を構成し直すことも勇気ある一つの決断と言えるでしょう。

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