M&Aに必要なお金

M&Aアドバイザーへの報酬

DD報酬と共に多額になることが多いM&Aアドバイザーへの報酬。
取引の規模に応じて料率が決められている成功報酬が主なものとなりますが、もし最初に仲介をしただけで多額の報酬を支払うと感じられるのであれば納得感も低く、また気持ちよく払えるものではないかもしれません。
場合によってはM&A仲介事業者を立てずに直接取引をしようとする案件もあるようですが、ではこのM&Aアドバイザーへの報酬とはいったい何に対する対価で、そしてどれくらいが相場になるのでしょうか。

取引に着手する前段階

多くの場合、M&Aアドバイザーは様々な買収・売却のニーズに応えるために買収希望・売却希望の情報の受け皿を用意しています。
時には地域の金融機関とも連携し、売却希望や買収希望のニーズがあれば無料相談に応じることも少なくないようです。
無料相談の段階でもM&Aに関する様々な知識や、今現在市場に出ている案件を匿名で情報提供を受けることは可能ですので、最初にスモールM&Aのイメージを作るために、積極的に活用すると良いでしょう。

M&Aアドバイザーの保有するデータベースの中から譲渡・譲受相手を見つけ出すことが基本になることから、アドバイザーの情報収集力以上の取引に取り組めることはありませんので、情報提供能力は慎重に見極める必要があると言えます。
言い換えれば、積み上げ更新されるこのデータベースに価値があればM&Aアドバイザーへの報酬は十分価値があると言えますが、満足感のある初期提案が受けられない場合、複数のアドバイザーに頼ってからでも遅くはないと言えますので、慎重に検討を進めて下さい。

またスモールM&Aでは、売却希望の会社や事業では財務諸表の整備も必要最低限な事が多く、正確な棚卸しも行われていないことから十分な情報が整備されておらず、企業・事業価値の見極めが困難なことが多くあります。
そのためM&Aアドバイザーは案件をマーケットに出す前に簡易デューデリジェンスを行い、会社の実態を調査し必要な情報を調査書としてまとめ上げる事になります。
しかしこの調査書が実態と乖離していると、案件が始まってから詳細なデューデリジェンスを掛けた際に売り手側・買い手側ともに驚きと失望を与えてしまうことになり、当事者全員の時間とお金を浪費させ最悪の場合、無意味に取引を不成立させてしまうことも考えられるでしょう。

案件を数多くこなし、財務や税務・法務にも通じた総合力を有していることがM&Aアドバイザー報酬の対価と言えますので、まず初めに、対価に見合うアドバイザー選びをすることが重要になります。

取引に着手する段階

買収側・売却側の意向を受け取引に着手する段階になると、M&Aアドバイザーへは手数料の名目で数回程度の支払いが発生することが一般的です。
買収側の支払いについては既述の通りですが、売却側の立場でも、本格的に取引に着手する意思を表明しアドバイザーに依頼をする際に調査書などの名称でやや詳細なプロフィールを作成することが多く、これがM&Aアドバイザーに支払う最初の報酬となるでしょう。
ただしその金額はスモールM&Aでは10~30万円が一般的で、報酬というよりも実費手数料+αの意味合いが強く、利益の源泉として期待しているアドバイザーもほとんどいないと考えて差し支えありません。
しかしながら、この際に作成される調査書をもとに買収側の企業と話が始まることから、実費を徴収する以上その作成能力はM&Aに関するあらゆる分野で専門的でありプロの仕事である必要があります。

M&Aが実際に動き出し、基本合意契約書が交わされた際にもアドバイザーに対して着手金などの名称で報酬の支払いが発生します。
この着手金は取引が不成立になっても原則として返還されないことがほとんどで、かつその金額も取引の規模から想定される成功報酬の10%程度であることが多く、簡単に流せる費用ではありません。

経営者同士で面談し、経営者同士の意思として基本合意に至ることは間違いありませんが、その過程でM&Aアドバイザーの果たす役割と影響力は極めて大きく、この着手金はこれら仲介に対する立ち回りの報酬と位置づけることができます。
そのためアドバイザーサイドも、取引が成立する確度の高いと思われる案件を斡旋することに尽力しますが、それでもなお取引ブレイクが数回程度連続するようであれば、仲介案件の妥当性を検証し報酬に見合う立ち回りと言えるか、再考する必要があると言えるでしょう。

取引の成立にかかる成功報酬

M&Aアドバイザー報酬のほぼ全てにあたり、取引を成立させて初めて得られる実費以上の利潤を含むため、アドバイザーにとっての本質的な報酬と言える部分です。
その計算方式は既述のため詳述は避けますが、リーマン方式と呼ばれる取引の規模ごとの料率で算出され、スモールM&Aの場合で事業の譲渡価額が1億円であれば5%、つまり500万円であれば相場だと言えるでしょう。

取扱額の大きな取引という意味で不動産取引と比較した場合、大手の不動産仲介報酬は売り手・買い手の双方にとって3~5%がボリュームゾーンになることが多く、その意味で比較してもやはりM&Aアドバイザーへの報酬は安いものではありません。

一方で、土地や建物のように形があり、その多くの部分が目に見える案件であってもその取引には細心の注意を要しますが、M&Aの場合、目に見えることがほとんどない事からその目利きには非常に深く、そして広い専門性が求められます。
長年に渡り潜在し積み上げられてきた可能性があるリスクを適切に評価し、対象事業の過去と現在から将来の姿を予測してM&Aにまとめ上げることは容易なことではありませんが、逆説的に言うと、それができないのであれば高額な報酬に見合うM&Aアドバイザーとは言えないと言えるでしょう。
M&Aアドバイザーは、専門性を持つ人材の希少さに加え、経営者の心情と同じレベルで経営を理解できて初めて満足度の高いサービスを提供できることから、その育成コストも高く、決して安価なサービスではありません。

一方で、そのサービスは結果が全てです。満足度の高いサービスを提供できればコストに見合うと評価して頂けますが、ただ希望を聞き、案件を紹介するだけであれば割高との非難は免れません。
M&Aアドバイザーの報酬が妥当かどうかは、すなわち満足度の高いサービスを提供できるかどうか次第だと言えるでしょう。

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