M&Aのスキーム

株式譲渡によるM&A

株式譲渡によるM&Aはもっともわかりやすく取り組みやすい手法と言えます。
売り手企業は発行済株式のうち一部もしくは全部を買い手に対して譲渡し、買い手はその対価を売り手に対して支払うことで成立します。
外形上は一般的な物販と変わらず、取引の対象になるのが会社を所有する権利の全部または一部ということがやや特殊であるということに過ぎません。
経営者の引退を前提にした事業承継では、おそらくもっとも選ばれることが多いM&Aの形と言えるでしょう。

株式譲渡によるM&Aの概要と進め方

特殊な株式を発行していない限り、一般に株式の持株比率はその会社の所有権を表しており、発行済み株式が1000株で1000株全てを持っているならその会社の100%を所有していることを意味します。
300株ならば持株比率は30%で、その他の700株を持っている株主との共有ということになります。

持株分はその比率によって様々な権利を有します。
時代によってやや法律は変わりますが、持株比率が100%であればその会社の意思を全て決定することが出来ます。
66.7%以上であれば会社の存廃や事業の譲渡といった会社の根幹に関わる意思決定の多くのことを。
50.1%以上であれば通常の会社運営に関する意思決定の多くのことを。
33.4%以上であれば66.7%の逆で会社の重要な意思決定を阻止する事ができます。
その他、少数株主の権利として3%以上を保有していれば帳簿閲覧権や株主総会招集権などが付与されますが、大きく意味のある数字は33.4%、50.1%、66.7%、言い換えれば1/3、過半数、2/3の持株比率と言えるでしょう。

株式譲渡によるM&Aは、これらのうちどの程度の権利と所有権を売り手が買い手に引き渡すのか、という交渉です。
会社を売却するという考えの場合は100%であり、事業提携であれば3%以上33.3%以下になることが多いでしょう。
売り手と買い手はその会社のこれら権利についての価額を交渉し、合意ができれば権利と引き換えに対価を引き渡す事になります。
一般に多くの純資産を持ち、また多くの利益とキャッシュを生み出す会社ほど会社そのものの価値が高いので、株式の売買は価値がある会社のほうが当然、高くなります。

売り手側のメリットとデメリット

株式譲渡によるM&Aで売り手側が得られる最大のメリットは、わかりやすく言えば会社そのものは何も変化が無いことです。
持株比率3%~33.3%以下の事業提携の場合、株式の譲渡価額は元の法人や個人の株主にそのまま入金され該当分の株式を引き渡すことになりますが、会社の主要な意思決定の全ては元のままの株主で決定することができます。
譲渡代金を獲得でき、会社の意思決定に関わる主要な部分でもほとんど影響を受けない為、この持株比率の譲渡でM&Aを行う場合、売り手側企業のメリットは大きいといえるでしょう。
また、この方式を採用した場合に特定した特段のデメリットも想定されません。

33.4~66.6%の間で株式を譲渡する場合、経営の主要な意思決定を従来の株主だけで行えなくなるために、事業提携というよりも新たな株主の傘下に入ることを意味する場合が多くなります。
該当分の譲渡代金を獲得することは出来ますが、単独で経営の意思決定を行う権利を放棄することを意味するため、引退までの過渡期として行う段階的な措置でない場合は、経営の立て直しを企図して他社の傘下に入る場合などに用いられるパターンが多いと言えます。
経営の意思決定が制限を受けることをデメリットと捉えることも出来ますが、他社の傘下に入ることが目的とも言えるのでその場合は特段のデメリットは想定されないともいえるでしょう。

66.7%~100%で株式を譲渡する場合、実質的に全ての株式を譲渡することを意味しますので100%譲渡を前提にご説明します。
この場合、株式譲渡方式によるM&Aのメリットは株式の代金を獲得できることに加え、特段の複雑な手続きが必要無いことです。
道義的な問題を除けば、経営者が引退するにあたり新しい経営者に100%の株式を引き渡し経営者が変わるにも関わらず、その事実を事前に、あるいは事後に債権者や従業員に告知する法的義務はありません(※銀行借入など、個別に契約がある場合はこの限りではありませんのでご注意下さい)。
譲渡制限付きの株式の場合に、取締役会に譲渡の事前承認を求める手続きを書面で行う程度です。
後述する事業譲渡方式の場合は債権者の個別同意や従業員の同意が必要になるなど手続きがとても煩雑で、売り手側の経営者に相当な精神的負担が掛かってきますが、この方式では道義的に必要になる、常識的な引退の告知をすれば足りるので気持ちも楽と言えるでしょう。
法律が求める手続きの手順ではなく、売り手と買い手が同意をしたタイミングと方法で取引先や従業員に自然に説明ができることも大きなメリットと言えます。

買い手側のメリットとデメリット

株式譲渡によるM&Aで買い手側が得られる最大のメリットもまた、譲り受ける会社そのものには何も変化が無いことです。
1%でも100%でも、会社の持株比率に変化があるだけのことですので、会社の事業や実績、許認可なども現状に一切変わりありません。
わかりやすく例えると、建設業などで許認可や資格などが必要になる場合、会社が法人として取得している許認可はオーナーや経営者が変わっても扱いに変わりはなく、公共事業での入札実績など簿外の実質資産の扱いも変わりありません。
3~33.3%の持株比率で株式を取得する場合は事業提携を想定した資金の出し手になりますので、出資した資金に見合う仕事を獲得できることや受けられる配当、帳簿を閲覧することで取引上の与信が掴みやすいメリットなどがあります。
デメリットとして想定されるのは、経営上のほとんどの意思決定に参加することが出来ないために、出資した分は実質的に引き渡したものと覚悟する必要があることです。
極論すれば、ある日突然廃業を決議されてしまい出資分が無駄になる可能性も0ではないということになり、その分いつ特別損失が発生するのかもコントロールできない可能性が高くなります。

33.4~66.6%の持株比率で株式を取得する場合は、主要な経営の意思決定に関わることになるためにその会社を傘下に収めることが前提と言えます。
特に過半数の持株比率になると役員も半数以上を送り込むのが自然なので、事実上一体の会社として経営していくことを考える必要があるでしょう。
メリットとしては、100%分の出資をすること無く多くの意思決定権を持てることにありますが、デメリットも表裏一体で、100%の決定権がないにも関わらず、経営に関してほぼ100%に近いハンドリングをしなければならないことでしょう。
他社を救済する場合や100%の傘下にするまでの移行段階以外では、余り見られない方法と言えます。

66.7%~100%で株式を取得する場合、実質的に全ての株式の取得を意味するために、全株取得を前提にご説明します。
この場合のメリットは、冒頭ご説明の通りあり姿のまま、今の会社を入手できることです。
100%であっても、持株比率が変わるだけなので、会社の運営実態になんらの制限も受けず、法的な影響はほとんど想定する必要は無いといえるでしょう。
しかしながらこの場合も、メリットとデメリットは表裏一体です。
万が一、デューデリジェンスで発覚しなかった不法行為や違法な取引、簿外債務などが事後に発覚しても、その全てをあり姿のまま承継する義務を負います。
持株比率が変わるだけ、という以上、良い点も悪い点も法人の全てをそのまま引き続くことになるからです。
その為、事前のデューデリジェンスには特に慎重になるべき事業の買収方式と言えるでしょう。

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