M&Aのスキーム

第三者割当増資(新株引受)によるM&A

第三者割当増資によるM&Aは、会社の譲渡や売却の方法としてではなく事業提携や資本業務提携の際に多く採用される手法と言えます。
売り手側企業は新しく会社の株式(新株)を発行し、その発行した新株を引き受けてもらうことで法人に対して直接資金が入り、資金調達をすることが出来ます。
このため、銀行などが預金者からお金を集め、そのお金を会社に対して融資する方式が間接融資と呼ばれるのに対し、お金の出し手が直接お金を必要する会社に出資する形を取るため、第三者割当増資を指して直接融資と呼ぶこともあります。
融資という言葉から借金をイメージするかもしれませんが、貸借対照表上で現預金の相手科目として会社の自己資本(資本金・資本準備金)に充当されるため返済の必要はありません。
配当の実施や株主の権利行使に対する誠実な対応は当然必要になりますが、財務状況を改善しながら資金調達を実現できるため、使い方によっては「良いことばかり」の施策といえます。

第三者割当増資(新株引受)によるM&Aの概要と進め方

一般に会社は創業時に、創業者や創業メンバーが立ち上げの基になるお金、すなわち資本金を拠出して設立されます。
資本金はその名前の通り、会社の設備を揃えあるいは人を雇用するなどを通じ、売上と利益の基になるお金のことです。
この時に出資をした権利を意味するものが株式という考え方であり、そして株式を保有している個人や法人を株主と言いますが、一般に株主の地位は両者が合意した金額で株式の売買が成立すれば移転されます。
このように既に発行されている株式の売買であれば、株式の売買代金は新しい株主から元の株主に支払われますので、株式の発行元である法人にとっては株主が変わること以外に特段の変更はありません。

一方で第三者割当増資の場合、法律で定められた手順に従い法人が新株を発行することになります。
その価額は別に詳述する純資産方式や類似会社比準方式などと呼ばれる算定方法を基にして売り手と買い手が協議し、最終的な株価を決定します。
例えば発行済株式数が1000株、資本金1000万円の会社の場合で、第三者割当増資を実施し新株を1000株発行することを決めた場合。
発行する新株の一株あたりの株価が10万に決まると、10万円×1000株で会社には1億円の現金が入ることになります。そして持株比率は、元の1000株に対し新株が1000株なので、元の株主と新株主の持ち分は50%ずつになります。
資本金は元の1000万円に加え、新たに調達した1億円が加わることになりますが、一般に第三者割当増資で調達した現金は資本金と資本準備金に半分ずつ分けて自己資本に算入するので、資本金6000万円、資本準備金5000万円の会社として増資が完了します。
なおこの際調達した資金は利益でも贈与でもありませんので増資額そのものは一切課税対象になりません。調達した現金をほぼ全て、会社の資本金として活用できます。

売り手側のメリットとデメリット

第三者割当増資によるM&Aの場合、自主的な資本政策に基づいた意思で行われる限り、売り手側にとって特段のデメリットは存在しません。資金調達による財務内容の改善と出資者との協力関係の構築など、一般には良いことばかりです。
なお、この場合でいう資本政策は、新株を発行することによって株主の持株比率が変わり、場合によっては経営の意思決定を元の株主だけで行うことが難しくなる場合もありえることを意味します。
第三者割当増資実施後の持株比率が社長90%、新株主10%の場合、経営の意思決定にはほとんど影響はないと考えられますので問題になることはないでしょう。
しかしながら、増資後の持株比率が社長45%、新株主55%の場合は雇われ社長という立場に近く、経営の主要な意思決定を社長が単独で行えなくなることを意味します。
そのようなことを含めて、増資後の持株比率について社長や元の株主が理解し納得した上で行われる限りは戦略の一環であり、デメリットはないと言えるでしょう。

しかしここで、やや特殊な「資本政策の罠」のデメリットについてお話しなければなりません。
例えば口約束で、「今後、毎年1億円分の仕事を発注する。ついては業務提携の証として、35%ほどの新株を発行し、それを当社に引き受けさせて欲しい」という申し入れがあったとします。普通に考えれば仕事が増え資金調達にもなり、良いことしか無いように思えます。
しかしこのような口約束は安易に考えるべきではなく、増資そのものが業務提携をも約束するものではありません。
書面で契約しようにも、商品やサービスのクオリティや単価も決めないまま、また経営状況に関係なく毎年1億円の仕事を出し続けるなどという話は、契約書としてまとめることも現実的ではありません。
仮に口約束が履行されることがあったとしても、35%の持株比率になった株主の存在は、一度敵対的株主になってしまえば相当な脅威です。持株比率1/3以上の株主に反対されれば重要な経営の意思決定ができなくなることから、様々な局面で経営者は束縛を受けることになり、やがて第三者割当増資を後悔することにもなりかねません。
実態として、M&Aに慣れていない優良会社を有利な条件で取得することを企図する事例はよくあることと言えます。
「転換条項付き社債」のような、新株発行を伴うことがある社債の発行を持ちかけられる場合などは相当な注意を払う必要があり、もはやM&Aに不慣れな経営者が1人で対応をするべき局面ではありません。
少数株主であっても、外部の法人や個人が株主になることはいつでも敵対的株主に立場を変えることがあり、デメリットにもなる覚悟を持つことが必要です。

買い手側のメリットとデメリット

第三者割当増資を引き受け他社の株主になる場合、買い手側は慎重に投資の是非を考える必要があります。
一般に第三者割当増資は、対象会社の発行する新株を引き受ける形のために100%株主になることはできません。増資によっては、元の株主の持ち分を消し込むことは出来ないからです。
持株比率についても、1/3以上を確保しない限り経営上の重要な意思決定に加わることも出来ず、良好な関係を築いた上での投資ではない場合はそれに見合う仕事を確保することすら出来ないこともあります。
第三者割当増資で他社の株式を引き受ける場合、そのM&Aに応じる目的と得ようとするものを明確にし、投資額に見合うリターンを見極めた上で実施するべきといえます。
その上で、100%のハンドリングをする意志はないものの、経営上の影響力を行使し仕事や人材の融通を受けるなどのメリットを狙いたい場合、33.4%以上50%未満の持株比率で第三者割当増資を引き受けられれば目的の多くを達成できる可能性が高まります。
段階的に子会社にする意思があるものの、創業メンバーなどにインセンティブを残したい場合は50%以上の株式を取得し、必要に応じて元の役員の持株比率を残しておくことを考えればよいでしょう。
適切な時期が来たと判断すれば、元の役員から株式譲渡方式で全株を買い取り、100%子会社化するというように、2つの段階と方式を用いることも一つの方法です。

第三者割当増資による買い手側のメリットは、目的に応じた出資比率で段階的に友好関係を築いていくことと言えますが、裏を返せば、目的に応じた意味のある持株比率を得られない場合、ほとんど意味がない結果になるリスクがあるとも言えます。
経営に影響力を行使できない程度の持株比率では状況をハンドリング出来ないデメリットがあることを理解した上で、投資を検討する必要があると言えるでしょう。

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