M&Aのスキーム

合併:三角合併によるM&A

三角合併によるM&Aは主に外国企業、とりわけアメリカ企業が日本企業を買収しやすくする手法として日本に導入を求めていた法制度で、日本企業同士のM&Aや、スモールM&Aで事業承継を考える際に余り考慮される事はありません。
この方式は、簡単に言うとA社がその子会社のa社を通じてB社を吸収合併しようとする時、従来はa社の株式による対価の支払いしか認めていなかったものを、親会社A社の株式を交付することで対価の支払いに充てることを認めるものです。
a社がB社を吸収合併し、その支払をa社の親会社であるA社がA社株式で行う構図になっていることから三角合併と呼ばれています。

日本企業同士でこのような合併を行う何らかのメリットや必然性がある場合には、後述する株式交換方式など既存の方法で同様の効果を得るM&Aが可能であったため、外国企業が実施することを前提に整備された法整備という色合いが強いものとされています。

合併:三角合併によるM&Aの概要と進め方

三角合併を理解する際に基本になる考え方は株式交換です。
株式交換とは、a社がB社を買収しようとする際に、B社の株主に対して株式の対価を現金ではなくa社の株式を持って充てる方法です。外形上、a社の株式とB社の株式を交換しているような形になるために株式交換と呼ばれます。
このようにしてB社の株主はB社の株主からa社の株主になり、B社はa社の完全子会社になりますが、この際a社は必ずしも自己保有の自社株(いわゆる金庫株)をB社株主への支払いに充てる必要はありません。
新株を発行してB社の株主に交付することも可能なため、通常多額の現金が必要になるM&Aを実施するにあたりキャッシュを一切用意する必要が無いことから、大変魅力的な手段と言えます。
株式の流動性が高い上場企業などでM&Aに積極的な会社には、多様な決済手段を手にすることが出来るために積極的に活用されている手法と言えるでしょう。
そしてこの株式交換方式を、a社の株式ではなくa社の親会社、A社の株式で行うことを三角株式交換といい、a社がB社を吸収合併する際には三角合併と呼ばれます。
従来外国の企業は日本の法律上の会社とみなされていなかったため直接日本企業を買収することができず、日本企業を買収する際は日本に現地子会社を設立し、その会社を通じて日本企業の子会社化や吸収合併をするという手順を踏んできました。
しかしながら日本に設立したばかりの子会社は与信も資金力もなく、買収資金を現金で用意するのが困難なことから、対価の支払いに親会社である外国企業の株式を充てられることを法律で認めるよう日本に法改正を求める声が多く寄せられ、その結果として認められた手法と言えます。
このような背景はありますが、三角合併そのものは外国企業のみを前提とする手法ではなく、日本企業同士で実施するにあたり特に問題になることはありません。 しかしながら外国企業の要望の高まりに応じる形で法改正が為されたことから、外国企業が日本企業を買収するための手法として解説されることが多いM&Aの手法といえます。

売り手側のメリットとデメリット

このような方式が株主総会の特別決議を通り実施される場合、売り手側になるB社の株主は強制的にA社の株主になります。
TOB(株式の公開買付)と異なり、株式の売却は任意ではなくB社の意思として決定されますのでB社の株主に選択の余地はありません。
この手法が元々、外国企業が日本企業を買収することを想定して法整備されたことからも、場合によってはB社の株主はある日突然外国企業の株主になるスキームに巻き込まれる可能性があるということになります。
その際に懸念される最大の問題は株式の流動性です。
三角合併により交付されるA社株式が、仮に外国企業ではなく日本企業であったとしても、B社が上場企業でA社が非上場企業の場合、B社の株主は上場株に代わり流動性の無い株式を交付されることになります。
このようなデメリットを避けるため三角合併は債権者保護を厳格に定め、また反対株主からの株式買取請求権を認めるなど、スキームに反対する意見を無視しない構成になっています。

一方で三角合併を実施するには取締役会の決議と株主総会の特別決議の両方を経る必要があることから、通常の手順で考えれば敵対的買収の手段にはなり得ず、基本的に友好的なM&Aの手段と言えます。
B社の株式2/3以上を買い占めてから敵対的買収に乗り出す可能性を完全に否定できるものではありませんが、その可能性は低いと言えるでしょう。

一方でこの方式で株式を売却するメリットについてはケースバイケースであり一概には言えませんが、友好的買収でも敵対的買収でも、B社株を強く求めるA社の存在が前提ですので、通常想定される時価よりも相当程度プレミアム(割増価格)が付いた金額の提示が受けられると思われます。

買い手側のメリットとデメリット

このような三角合併が認められなかった場合を想定すると、a社はA社の100%子会社であるにも関わらず、B社を吸収合併する際に対価として交付できるのは金銭か自社株に限られ、資金力のない会社であれば自社株に限られることになります。
その際、a社が自社株をB社株主に交付しB社株を取得すると、a社はB社を子会社化することは可能かもしれませんがA社の100%子会社では無くなってしまいます。 外国企業が日本企業を買収するために設立した日本法人が、買収対象の会社の株主も混在した持株比率の会社になるのであれば、それはそもそも買収というスキームから逸脱しているといえるでしょう。
このような事態を避けることができ、かつ規模の大きな時価総額を持つ親会社A社の株式を買収の対価として交付出来るようになることは、現金を用意すること無くA社の僅かな株式と引き換えにM&Aに取り組めるようになることを意味します。
M&Aに意欲のある会社にとっては大変メリットがあり、魅力的な手段であると言えるでしょう。

デメリットとして考えられることは、三角合併は組織の再編行為に該当するM&Aであるため債権者保護や反対株主の株式買取請求に応じることが義務付けられているなど、その手順が煩雑で多くの手続きが必要になる点です。
とは言え、原則的にクロスボーダー(国境を越えた)のM&Aなので、売り手にとっても買い手にとっても大掛かりになることは当然覚悟するべき目論見と言え、また組織再編行為を伴うM&Aの場合は日本企業同士で行う従来の手法でも同様の手順が義務付けられていることから、特別に厳しい条件が付された手法とまでは言えません。
デメリットではあるものの、合理的に必要な手順の範囲と評価することが出来ます。

M&A Bankにご質問はありませんか?

さらに詳しく話を聞きたい、知りたいという方!まずは、お気軽にお声かけください。
みなさまのお問い合わせをお待ちしています。

  • カフェ1店舗のような、小額・小規模なM&Aでも相談歓迎
  • 税理士法人が運営しているから、難しい相談も安心
  • メールでいち早く案件情報を配信するからマッチングがスムーズ