M&Aのスキーム

株式移転によるM&A

株式移転方式による資本移動は、会社や事業の買収とやや意味が異なります。 会社を買収する際、あるいは自社を売却する際の直接のスキームにはなり得ず、スモールM&Aの手法として事業承継を考えた場合にも、まず検討されることはありません。
株式移転は主に持株会社を設立することを想定して定められている手法で、持株会社となる親会社を新設し、その新設した会社に株式を全て譲渡し、対価として新設親会社の株式を受け取る事になります。
新設親会社は株式の譲渡を受けた会社の完全親会社となり、完全子会社となった会社の旧株主は新設親会社の株主になります。親会社を新設するという点を除けば、資本移動の流れは株式交換方式と同じと考えて良いでしょう。
新設した親会社に株式を移転するのは1社である必要はなく、複数の会社で共同親会社にすることも可能です。
1社の場合は、持株会社を設立しその下に事業ごとに会社を分割するなどしてグループ会社に再編する場合に。複数の会社で共同親会社を設置する場合は新設親会社の下に複数の会社が完全子会社でぶら下がることになり、実質的に緩やかな合併を行う際に採用されることが多い手法です。
なおこの際、メディアなどでは合併ではなく「経営統合」と表現されることが多くなっています。

株式移転によるM&Aの概要と進め方

株式移転によるM&Aを進める場合、資本移動の手順もさることながら、最初にどのような目的で、何のために株式移転を実施し完全親会社を設置するのか、という経営計画をしっかりと詰めておく必要があります。
単独で行う場合、持株会社を中心としたグループ会社を形成し事業ごとに会社を分割するなどが想定されますが、その際は決算の手順が単独の会社で実施していた場合とは様相が大きく異なり、また経営管理能力も高い次元で求められる人材が必要になります。
考え方としては効率的な経営体制であっても、役員以下経営幹部の能力が追いつかなければ却って非効率を招く恐れがありますので、慎重に検討するべきだと言えるでしょう。
複数の会社で行う場合、持ち株会社を中心にした経営統合の形になり、緩やかな合併となることから、事業会社はこれまで通り存続しているとは言え会社の意思決定は事業会社のみで行なえません。
必ずしも利害が一致しない別会社と共同で設置した持株会社の取締役会などを通じて重要な意思決定がなされることから、事業会社単独で考えた場合、経営の機動性が落ちる可能性もあります。
複数の会社で経営を統合することに明確なメリットが有り、かつ将来に渡り協力関係に揺るぎない価値観を共有していることが明らかな場合に限って行うべであり、特にオーナーシップの強い中小企業同士で行う場合、経営者同士の仲違いは即時体制の破綻を招くので、近視眼的な利益に基づいた判断は避けたほうが良いでしょう。

株式移転に際し会社法が求める手順そのものは、完全親会社を新設すること以外は株式交換によるM&Aと大きな違いはなく、詳細は「株式交換によるM&A」の章をご参照下さい。

売り手側のメリットとデメリット

本方式は事業の買収・売却の直接的な手段ではないため実質的な意味での売り手は存在しません。
一方、持株会社を設置するにあたり、株式を譲渡する側である事業会社側からみたメリットという意味では多くの項目が挙げられ非常に魅力的な手法と言えます。
単独の会社で事業再編を行う場合もさることながら、複数の会社で実質的な合併と同等の効果を狙い経営を統合する際は、それぞれが独立した法人として存続しながらマネジメントレベルのみで合併に準じた効果を享受できるため、合併までの移行段階で活用するという事も考えられるでしょう。
また事業会社は株主が完全親会社になるということを除き従来通り変わりなく存在することから、免許や許認可、公共事業への入札実績といった法人としての権利が失われることはありません。
万が一、共同で持株会社を形成したパートナーと経営方針が相容れず不幸にして袂を分かつことを決めた場合も、吸収合併などでいずれかの法人が消滅しているわけではなく、持株会社から離脱すれば経営の独立性を回復できることも緩やかな合併という手段の魅力と言えます。

一方、この方式で完全子会社になることを選んだ法人が上場企業の場合、単独の株主しか存在しない法人は上場を維持できませんので当然に上場廃止となります。
持株会社制に移行する段階で、実質的に完全親会社が従来の上場企業であった法人と同一であるとみなされる場合でも、法人自体が別法人になりますので上場審査のやり直しは避けられません。
上場企業の組織再編としてはこの点がデメリットになると言えるでしょう。

買い手側のメリットとデメリット

本方式は事業の買収・売却の直接的な手段ではないため実質的な意味での買い手は存在しません。
一方、持株会社を設置するにあたり、株式の譲渡を受け対価を交付する持株会社側からみたメリットという意味では、受け皿を用意するに辺り通常必要になる多額の資金などが不要になることが大きな魅力と言えます。
会社の組織再編行為であり、完全子会社化する会社の株主から強制的に株式を吸い上げることからスキーム全体での手続きは煩雑になりますが、どれほど時価総額の大きな会社を傘下に収める場合でも金銭での対価を交付する必要がないためキャッシュの持ち合わせが問題になることはありません。
また、持株会社として機能させグループ会社を増やしていく場合、株式交換で事業を買収する母体にすることで傘下の事業会社の持株比率を100%のまま維持しながら経営の意思決定を持株会社に集中させ、グループ全体を一体的に運用することが可能になります。
完全親会社の目線から見た本方式による特段のデメリットは見当たりませんが、持株会社制に移行した初年度は完全親会社に現預金が不足している為に配当原資をどのように確保するかが課題になるでしょう。

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